Zpracovatelská smlouva (DPA) pro SaaS platformu SHO Reality

Verze: 1.0
Datum účinnosti verze: dle data publikace v systému

Uzavřená podle čl. 28 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 („GDPR“).

1. Smluvní strany

1.1 Správce Správcem je zákazník, který využívá službu SHO Reality. Obchodní firma, IČO a sídlo jsou údaje uvedené zákazníkem při registraci / objednávce (dále jen „Správce“).

1.2 Zpracovatel Stanislav Holánek, fyzická osoba podnikající podle živnostenského zákona, IČO: 45455392, sídlo: Na Řádku 3178/9, 690 02 Břeclav (dále jen „Zpracovatel“).

2. Předmět smlouvy

Zpracovatel provozuje cloudovou SaaS platformu SHO Reality jako multitenantní systém se samostatným logicky odděleným Tenantem pro každého zákazníka. Správce využívá SHO Reality pro realitní web, správu nemovitostí, CRM, evidenci klientů a zájemců, leady, náběr v terénu a další funkce tarifu. Při poskytování služby může Zpracovatel zpracovávat osobní údaje jménem Správce. Tato DPA upravuje zpracování podle čl. 28 GDPR a je nedílnou součástí smluvního vztahu.

3. Uzavření DPA elektronickou formou

DPA může být uzavřena elektronicky. Při zakoupení tarifu Správce před dokončením objednávky obdrží možnost seznámit se s aktuálním zněním. DPA je uzavřena okamžikem, kdy oprávněná osoba aktivně potvrdí souhlas, potvrdí seznámení se zněním a dokončí objednávku služby (před platbou). Nejde o cookies ani marketingový souhlas — jde o uzavření zpracovatelské smlouvy.

Systém zaznamená minimálně: identifikaci Správce/objednávky, osobu která přijala (jméno, e-mail, IČO ze formuláře), datum a čas, verzi DPA, verzi obchodních podmínek, hash znění, IP adresu (je-li použita pro audit), User-Agent a další technické údaje nezbytné k doložení. Zpracovatel uchovává znění jednotlivých verzí DPA. Osoba potvrzující DPA potvrzuje oprávnění jednat jménem Správce.

4. Definice

Pojmy mají význam podle GDPR. Tenant znamená logicky oddělené prostředí SHO Reality. Služba znamená SHO Reality v rozsahu tarifu a funkcí aktivovaných Správcem. Subzpracovatel znamená dalšího zpracovatele zapojeného Zpracovatelem do zpracování osobních údajů Správce.

5. Rozsah Služby

SHO Reality může zahrnovat zejména: správu nemovitostí a nabídek, veřejný realitní web, administraci, CRM, klienty a zájemce, náběr nemovitostí, formuláře, leady, pipeline, komunikaci, prohlídky, makléře, fotografie, dokumenty (včetně generování DOCX a tiskových HTML podkladů), exporty na portály, integrace (včetně Facebook/Meta), volitelné AI funkce, volitelné videohovory, volitelné katastrální/LV dotazy a další aktivované funkce. Rozsah se liší podle tarifu a konfigurace Tenantu.

6. Účel a povaha zpracování

Účelem je poskytování SHO Reality. Zpracování může zahrnovat ukládání, organizování, zobrazování, vyhledávání, úpravu, přenos na pokyn Správce, export, mazání, zálohování, podporu a řešení incidentů.

Zpracovatel nezpracovává osobní údaje Správce pro vlastní marketing Správcových klientů. Zpracovatel nepoužívá osobní údaje Správce k trénování vlastních AI modelů ani k trénování modelů třetích stran nad rámec běžného poskytnutí inference vybrané AI služby.

Technické skórování a filtry proti spamu / automatizovanému zneužití veřejných formulářů (včetně dočasných limitu počtů odeslání) nejsou marketingovým profilováním subjektů údajů.

7. Kategorie subjektů údajů

Klienti, prodávající, kupující, pronajímatelé, nájemci, zájemci, osoby žádající o prohlídku, kontakty z webu, makléři, zaměstnanci, spolupracovníci, partneři, osoby uvedené v náběru nebo dokumentech a další osoby, jejichž údaje Správce do SHO Reality vloží. Při aktivaci katastrálních funkcí mohou být zpracovány i údaje z výpisů (např. vlastníci nemovitostí) v rozsahu doručeném příslušnou službou.

8. Kategorie osobních údajů

Zejména jméno, adresa, telefon, e-mail, údaje o zájmu a poptávkách, formuláře, prohlídky, komunikace, interní poznámky makléře, poznámky / diktát ze schůzky (podklad pro administraci a AI popis), dokumenty, uživatelské účty, identifikátory, IP adresy a technické logy, údaje o přístupech, údaje ve fotografiích (včetně vizuálního obsahu) a další údaje vložené Správcem.

9. Fotografie a dokumenty

Systém umožňuje ukládání fotografií a dokumentů. V hlavní pipeline nahrání fotografie nemovitosti systém automaticky odstraňuje obrazová metadata (zejména EXIF, XMP, IPTC a ICC, včetně GPS a údajů o zařízení, pokud jsou v metadatech obsažena), provádí automatickou orientaci a vytváří obrazové varianty potřebné pro provoz.

Systém automaticky neodstraňuje ani nezakrývá vizuální obsah fotografie (např. SPZ, obličeje, texty, objekty). Ruční rozmazání vybrané oblasti je na rozhodnutí Správce nebo jeho oprávněného uživatele. Odstranění metadat není anonymizací vizuálního obsahu.

Dokumenty mohou být generovány jako DOCX šablony; tiskové podklady inzerátů mohou být poskytnuty jako HTML vhodné k tisku / uložení do PDF prohlížečem. Nejde nutně o serverové generování PDF souboru.

10. AI funkce

Volitelné AI funkce (AI Studio a související textové nástroje) mohou zahrnovat virtuální staging, úpravy fotografií a generování / úpravu textu (např. popis inzerátu, analýza náběru).

Pokud Správce použije AI funkci, mohou být do AI služby předány údaje potřebné pro operaci. Fotografie předávané do AI vycházejí z již zpracovaných souborů bez obrazových metadat dle čl. 9; vizuální obsah není před předáním automaticky anonymizován. Správce odpovídá za zákonnost použití AI.

Aktuální AI inference pro text i obraz je zajišťována prostřednictvím fal.ai (včetně směrování textových modelů, např. Gemini, přes fal router). Zpracovatel neprovozuje vlastní trénování modelů na datech Správce.

11. Veřejný web a leady

Veřejný web může obsahovat kontaktní a poptávkové formuláře. Údaje z nich mohou vytvořit lead v CRM. Systém může používat ochranu proti spamu a automatizovanému zneužití (včetně rate limitu a skórování). Zpracovatel zpracovává tyto údaje jménem Správce. Správce odpovídá za právní titul, informační povinnosti, nastavení formulářů a zákonnost.

12. Povinnosti Správce

Správce určuje účely, odpovídá za zákonnost a právní základ, plní informační povinnosti, rozhoduje jaké údaje vloží, odpovídá za správnost a oprávnění uživatelů, chrání přístupové údaje, odebírá přístupy ukončeným uživatelům a používá bezpečnostní funkce přiměřeně povaze zpracování.

13. Povinnosti Zpracovatele

Zpracovatel zpracovává údaje jen podle dokumentovaných pokynů Správce (včetně pokynů daných užíváním Služby), zajišťuje mlčenlivost oprávněných osob, omezuje přístup, přijímá TOM dle Přílohy 2, upozorní na pokyn který považuje za rozporný s GDPR, poskytuje přiměřenou součinnost, oznamuje incidenty dle čl. 16 a po ukončení postupuje dle čl. 20.

14. Multitenantní oddělení

Data Tenantů jsou logicky oddělena technickými filtry a kontextem Tenantu. Uživatel jednoho Tenantu nesmí mít běžnými funkcemi SHO Reality přístup k údajům jiného Tenantu.

Platformní administrátor Zpracovatele (např. role Projektant) může po autentizaci přepnout kontext na konkrétní Tenant („pracovat jako“) za účelem technické podpory, odstranění chyby, řešení bezpečnostního incidentu, obnovy služby, správy infrastruktury nebo jiného oprávněného provozního účelu. Tento přístup není běžným přístupem makléře jiného Tenantu.

15. Subzpracovatelé

Správce uděluje Zpracovateli obecné písemné povolení využívat subzpracovatele uvedené v aktuálním seznamu (Příloha 3). Zpracovatel informuje Správce o zamýšleném přidání nebo nahrazení subzpracovatele (např. e-mailem nebo oznámením v administraci) s přiměřeným předstihem. Správce může vznést odůvodněnou námitku. Zpracovatel zajistí smluvní závazky subzpracovatele odpovídající této DPA a odpovídá Správci za jejich plnění v rozsahu GDPR.

16. Bezpečnostní incidenty

Zpracovatel oznámí Správci porušení zabezpečení osobních údajů týkající se údajů Správce bez zbytečného odkladu po zjištění. Zpracovatel usiluje o oznámení nejpozději do 24 hodin od zjištění, pokud tomu nebrání okolnosti případu. Oznámení obsahuje dostupné informace o povaze, údajích, kategoriích subjektů, rozsahu, důsledcích a opatřeních; chybějící informace doplní bez zbytečného odkladu.

17. Součinnost při právech subjektů údajů

Zpracovatel poskytne přiměřenou součinnost při vyřizování žádostí subjektů údajů (přístup, oprava, výmaz, omezení, přenositelnost, námitka). Žádost doručená přímo Zpracovateli se bez zbytečného odkladu předá Správci, pokud právo nestanoví jinak. Součinnost využívá prostředky dostupné v SHO Reality (vyhledání, export, úprava, výmaz v rozsahu funkcí Tenantu); nejde o plně automatizovaný self-service GDPR balíček mimo tyto funkce.

18. Předávání do třetích zemí

Primární provoz SHO Reality je umístěn v České republice prostřednictvím poskytovatele hostingu v Příloze 3. Některé volitelné služby (zejména AI přes fal.ai nebo videohovory) mohou zpracovávat údaje mimo EU/EHP. Takové služby se použijí jen za podmínek kapitoly V GDPR; místo a mechanismus musí být uvedeny / doloženy u příslušného subzpracovatele. Zpracovatel poskytne Správci informace nezbytné k doložení souladu.

19. Audit a doložení souladu

Zpracovatel poskytne informace potřebné k doložení čl. 28 GDPR a o TOM. Audit nejvýše 1× za 12 měsíců (nevyžaduje-li právo nebo závažný incident jinak), předem oznámený a provedený tak, aby nebyla ohrožena bezpečnost SHO Reality ani údaje ostatních Tenantů. Náklady nese Správce, neprokáže-li podstatné porušení této DPA Zpracovatelem.

20. Ukončení služby, export a výmaz

Po ukončení hlavního smluvního vztahu Zpracovatel poskytne Správci možnost exportovat data Tenantu zpravidla po dobu 30 dnů (není-li dohodnuto jinak). Export probíhá dostupnými funkcemi platformy a/nebo provozní součinností Zpracovatele (není-li v daném okamžiku plně automatizovaný self-service export celého Tenantu).

Po uplynutí exportní lhůty může Zpracovatel Tenant deaktivovat. Produkční osobní údaje Správce budou následně vymazány nebo anonymizovány nejpozději do 30 dnů provozním postupem Zpracovatele, pokud jejich další uchování nevyžaduje právní předpis. Údaje v zálohách se odstraní v rámci běžného cyklu přepisování záloh infrastruktury. Údaje vyžadované právem mohou být uchovány po nezbytnou dobu.

21. Technická a organizační opatření

Konkrétní TOM jsou v Příloze 2. Zpracovatel může opatření měnit a rozšiřovat, pokud tím nedojde k nepřiměřenému snížení úrovně zabezpečení.

22. Změny DPA

Nová verze zejména při změně práva, Služby, architektury, subzpracovatelů, funkcí nebo TOM. Verze má číslo a datum účinnosti. Znění přijaté Správcem se uchovává. Podstatné změny s dopadem na zpracování se oznamují před účinností.

23. Vztah k hlavní smlouvě

DPA doplňuje obchodní podmínky používání SHO Reality. V otázkách zpracování osobních údajů má přednost tato DPA. Samostatné zpracování, při němž Zpracovatel vystupuje jako správce (např. údaje o objednávce tarifu a platbě), touto DPA není nahrazeno — upravují jej zásady ochrany osobních údajů a obchodní podmínky.

24. Závěrečná ustanovení

Řídí se právem České republiky a GDPR. Účinnost okamžikem elektronického nebo písemného uzavření, nejpozději před zahájením zpracování osobních údajů Zpracovatelem jménem Správce. Nedílné přílohy: 1 Popis zpracování, 2 TOM, 3 Subzpracovatelé.

Příloha 1 – Popis zpracování

Předmět: provoz multitenantní SaaS platformy SHO Reality.
Účel: realitní web, nemovitosti, CRM, klienti, zájemci, leady, náběr, související administrace.
Povaha: ukládání, organizace, zobrazování, úprava, export, předání na pokyn Správce, mazání, technická podpora.
Subjekty / kategorie: dle čl. 7 a 8.
Doba: po dobu poskytování služby a následně dle čl. 20.
Umístění: primárně Česká republika; volitelné AI/video mohou zahrnovat zpracování mimo EHP dle Přílohy 3.
Tenant: logicky oddělené prostředí konkrétního Správce.

Příloha 2 – Technická a organizační opatření

1. Oddělení Tenantů — logické oddělení dat a přístup podle identifikace Tenantu (fail-closed filtry).
2. Řízení přístupu — autentizace (ASP.NET Identity), hashování hesel, role a oprávnění, volitelné 2FA.
3. Přenos — HTTPS, HSTS v produkci, bezpečnostní HTTP hlavičky (např. X-Content-Type-Options, X-Frame-Options, Referrer-Policy, Permissions-Policy).
4. Veřejné formuláře — rate limiting, honeypot a skórování proti spamu / botům.
5. Fotografie — v hlavní pipeline odstranění EXIF/XMP/IPTC/ICC, AutoOrient, varianty; ruční blur; bez auto-anonymizace vizuálu.
6. AI — inference přes fal.ai; vstupní fotografie bez metadat z upload pipeline; bez auto-anonymizace vizuálu.
7. Ukládání — aplikační data, DB a soubory u hostingu dle Přílohy 3.
8. Zálohování — dle nastavení poskytovatele hostingu / infrastruktury (mimo aplikační kód).
9. Logování — provozní a diagnostické logy; auditní záznamy vybraných událostí (např. změny inzerátů, přijetí DPA); nejde o úplný access-log každého čtení OÚ.
10. Administrátorský přístup — platformní admin může přepnout Tenant pro oprávněnou podporu/provoz dle čl. 14.

Příloha 3 – Seznam subzpracovatelů

Seznam zahrnuje poskytovatele, kteří mohou zpracovávat osobní údaje Správce jménem Zpracovatele při poskytování SHO Reality. U každého je třeba udržovat aktuální název, sídlo, účel, kategorie údajů, místo zpracování a mechanismus předání mimo EHP (je-li relevantní).

Základní infrastruktura
- ASPone, s.r.o. — hosting aplikace, databáze a souborového úložiště (primární umístění dle provozu Zpracovatele v ČR).

Komunikace
- FORPSI (InterNet CZ / FORPSI) — odesílání a příjem systémových a aplikačních e-mailů (SMTP/IMAP dle aktivní konfigurace). Konkrétní obchodní firma dle smlouvy s poskytovatelem e-mailu.

Volitelné AI
- Fal.ai — AI úpravy fotografií a textová AI inference (včetně směrování modelů typu Gemini přes fal router). Místo zpracování dle fal.ai; může zahrnovat mimo EHP.

Volitelné video
- Jitsi / meet.jit.si (nebo jiná doména dle konfigurace) — videohovory.
- Google Meet / Google Calendar API — pouze pokud je pro Tenanta / platformu aktivně zapnuto.

Volitelné katastrální služby
- ČÚZK (WSDP / související služby) — pouze pokud je live katastrální funkce aktivní; údaje z výpisů v rozsahu odpovědi služby.

Poznámky k rolím (nejsou automaticky subzpracovatelé Zpracovatele v této DPA)
- Stripe — platební brána objednávky tarifu; údaje o zákazníkovi objednávky zpracovává Zpracovatel typicky jako správce (viz zásady ochrany osobních údajů), nikoli jako součást CRM dat Tenantu.
- Sreality, Reality iDNES, Facebook/Meta — export nebo sdílení na pokyn Správce prostřednictvím jeho účtu / přístupových údajů; jejich role se posuzuje podle konkrétní implementace a nejsou automaticky vedeny jako subzpracovatelé Zpracovatele.